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娘娘腔的小胖子冼洁晶(王晶饰)被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦(冯淬帆饰)和何马同(林俊贤饰)。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持"爱情止痛药"的电台DJ谭宇伦(曾志伟饰)看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红(李美凤饰)。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝(邱淑贞饰)、芬妮(张曼玉饰)住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……
