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骁勇善战的兰陵王(叶项明饰)在春香(南笙饰)的舍身相救下打败了入侵北齐的北周大军，回朝时邂逅了民间女子木兰(焦娜饰)并在几次事件后与其渐生情愫。回朝后，奸臣和士开(李子雄饰)派手下赵武(王蕾饰)害死了身边的大将斛律光(梁家仁饰)，兰陵王也被其陷害入狱计划逼皇帝退位。最终兰陵王运用智慧和武力，化解了危机，拯救了国家。
