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古德森(杰克.莱蒙JackLemmon饰)和麦克斯(沃尔特.马修WalterMatthau饰)是从小玩到大的好友，虽然两人都已经步入了古稀之年，但他们之间的情谊却没有丝毫的改变。某日，一位名叫爱丽儿(安.玛格丽特AnnMargret饰)的女子成为了两人的邻居，美丽优雅的爱丽儿很快就吸引了古德森和麦克斯的注意，他们都为爱丽儿所倾倒。
