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保安队悬赏巨额花红捉拿大盗胡良(唐伟成饰)，穷小子皮球(汪禹饰)爱钱又好赌，想拿到这笔花红，先后带"灵蛇大侠"包扬天(刘家荣饰)、"独孤一味"叶孤行(徐少强饰)前去与胡良决斗，以图捉到胡良，没想到两位高手全被胡良打死。皮球在好友小梅(黄杏秀饰)的鼓励启发下，勤心苦练，模仿鳝鱼在水中游泳的姿势，练出一套奇异的拳法"鳝形拳"，又凭借智计和耍球绝技，终于打败胡良，为朋友报了仇。但皮球最后还是没有得到这笔花红，反而还欠保安队长(麦嘉饰)五块钱……
